上世纪30年代的上海，贫穷的韩母单独抚养大两个儿子。长子韩枫瞒着家人投入黑社会，次子韩雨留学国外，韩枫在打拼中结识了风尘知己霜霜，不久他在暗杀黑社会人物大哥昌行动中被警探赵飞扬擒获入狱。韩雨瞒着母亲暗中返回上海想救出哥哥，却被险毒的正哥利用，成为他的头号杀手，并成功暗杀了大哥昌。韩雨不时偷偷回家探望母亲，与他从小一起长大的雪儿早已察觉他的行动，但她并没有当面揭破韩雨……