一群中学毕业班学生, 因不满老师教学方式, 要千方百计气走他们, 但往往被插班生罗思琦破坏. 来自香港的李丽珍, 初期被受到排挤, 後亦联起反抗老师. 考试时, 女生作弊, 男生半途离场, 校长因利益关系, 不欲开除他们, 他们的班主任建议将他们留宿学校, 藉此了解及帮助他们. 留宿期间, 他们却学会了互助互勉精神, 明白学业的重要性, 结果期考中各人都取得优异成绩. 他们决定离校前组织一同学会, 约定五年後, 各人变成怎样, 都要回校一叙.